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Am 01. Juli 2021 tritt in Polen ein Gesetz in Kraft, in dem eine neue Gesellschaftsform, d.h. eine einfache Aktiengesellschaft (weiter auch: „einfache AG“), vorgesehen ist. Die einfache AG soll sowohl die Eigenschaften einer GmbH als auch einer AG vereinigen. Die Gründung dieser Gesellschaft kann auch in einer elektronischen Form durchgeführt werden – die erforderlichen Formalitäten sind auf das Wesentliche beschränkt.
Die einfache AG kann von einer oder mehreren Personen (außer der Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung), zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, gegründet werden. Ihre Gründung kann entweder elektronisch (innerhalb von 24 Stunden) oder in Form einer notariellen Urkunde (die im Fall von Sachleistungen notwendig ist) erfolgen. Im Unterschied zur Aktiengesellschaft, derer Gesellschafter verpflichtet sind, gesetzlich vorgeschriebene Bestimmungen und zahlreiche zwingende Regelungen in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen, können die Gesellschafter der einfachen AG die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages viel mehr ihrem Willen entsprechend gestalten.
Um eine einfache Aktiengesellschaft zu gründen, reicht ein Grundkapital i.H.v. PLN 1,00 (ein polnischer Zloty) aus. Die Höhe des Grundkapitals wird im Gesellschaftsvertrag nicht bezeichnet. Das hat zur Folge, dass die Änderung seiner Höhe ohne die Änderung des Gesellschaftsvertrages erfolgt. Im Unterschied zu anderen Kapitalgesellschaften gibt es die Möglichkeit, die Einlagen in Form von Know-how oder Dienstleistungserbringung zu leisten. Die Einlagen selbst können innerhalb von drei Jahren ab der Gründung an die Gesellschaft geleistet werden. Sie können auch zurückgezahlt werden – unter der Bedingung, dass ihre Rückzahlung zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft nicht beiträgt. Die Kapitalstruktur der einfachen AG sieht ebenfalls – außer den schon bestehenden Beteiligungen – die sog. Aktien ohne Nennwert vor. Sie können den Aktionären für ihren Beitrag zur Entwicklung der Gesellschaft oder für die Entwicklung einer mit einem innovativen Produkt zusammenhängenden Idee gewährt werden.
Aktien aller Art werden in unverbriefter Form im Register der Aktionäre eingetragen, welches durch eine der gesetzlich berechtigten Einrichtungen, z.B. Treuhandbanken oder Notariatskanzleien geführt wird.
Zu den Organen der einfachen AG gehören ihre Hauptversammlung und:
- entweder eine Geschäftsführung,
- oder ein Verwaltungsrat, der die Verbindung einer Geschäftsführung mit einem Aufsichtsrat bildet und aus einem oder mehreren Direktoren besteht. Sollte der Verwaltungsrat aus mehreren Direktoren bestehen, können sie sich in die geschäftsführenden (die Interessen der Gesellschaft führen und sie nach außen vertreten) und in die nichtgeschäftsführenden Direktoren (die ihre laufende Tätigkeit überwachen) teilen.
Der Gesellschaftsvertrag kann auch vorsehen, dass neben der Geschäftsführung auch ein Aufsichtsrat eingerichtet werden kann.
Die Sitzungen der o.g. Organe können sowohl traditionell aber auch mittels der elektronischen Kommunikation (z.B. in Form von Videokonferenzen) abgehalten werden.
Die Gläubiger der einfachen AG werden auf nachstehende Art und Weise geschützt:
- die Rückzahlungen für die Aktionäre können der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft nicht gefährden,
- für die Rückzahlung aus dem Grundkapital, die rechtswidrig ist, haftet ein Aktionär,
- es soll eine Rücklage in Form vom 8%-en Abzug vom Gewinn eins bestimmten Geschäftsjahres gebildet werden,
- im Fall der vereinfachten Auflösung der Gesellschaft können die Gläubiger bei dem zuständigen Gericht ihren Einspruch einlegen.
Die vereinfachte Auflösung, die ohne formalisiertes Liquidationsverfahren erfolgt, besteht in der Übernahme des ganzen Vermögens der Gesellschaft von einem der Aktionäre. Das ist aufgrund des Beschlusses der Aktionäre möglich, der mit der Mehrheit von 3/4 aller Stimmen und in Anwesenheit von Aktionären, die zumindest die Hälfte aller Aktien vertreten, gefasst wird. Darüber hinaus ist die Zustimmung des zuständigen Registergerichts notwendig.
Stand: 8.03.2021