Verkauf der Anteile an einer polnischen GmbH
Im folgenden finden Sie einen kurzen Überblick über die Voraussetzungen und Folgen
der Veräußerung von Anteilen in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen. Die wichtigsten Informationen betreffen mögliche Beschränkungen, die Form, sowie die Benachrichtigung über die Veräußerung als auch die Haftung des Erwerbers.
Der Ausgangspunkt für einen wirksamen Verkauf der Anteile an einer polnischen GmbH ist die Voraussetzung, dass die Verfügung ausschließlich über Anteile einer in das Gerichtsregister eingetragenen GmbH gültig ist. Das bedeutet, dass in einer GmbH in Gründung die Beteiligungsverhältnisse nicht geändert werden dürfen. Das Gleiche gilt für die Verfügung über Anteile vor der Eintragung der Erhöhung des Stammkapitals (Art. 16 des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften).
Falls der Gesellschaftsvertrag einer GmbH vorsieht, dass der Gesellschafter nur einen Anteil hat, ist die Veräußerung eines Teils des Anteils möglich. Infolge der Aufteilung dürfen keine Anteile unter
50 zl entstehen (Art. 181).
Bevor ein Vertrag über den Verkauf der Anteile vorbereitet wird, soll zunächst in dem Gesellschaftsvertrag geprüft werden, ob eventuelle Beschränkungen vorgesehen sind. Sie werden oft in die Gesellschaftsverträge eingeführt, um den unkontrollierten Anteilseignerwechsel vorzubeugen.
Die Veräußerung kann in der Weise begrenzt werden, dass sie nur mit der Zustimmung der Gesellschaft erfolgt (Art. 182). Die Zustimmung wird von der Geschäftsführung schriftlich erteilt. Wird die Zustimmung verweigert, so kann das Registergericht die Veräußerung gestatten, soweit wichtige Gründe vorliegen. Es könnte außerdem ein zeitliches Verbot der Verfügung über die Anteile beschlossen werden. In dem Gesellschaftsvertrag könnte die Möglichkeit der Veräußerung von Anteilen von dem Verzicht auf das Vorkaufsrecht anderer Gesellschafter abhängig gemacht werden.
Es ist wichtig zu erwähnen, dass es weitere gesetzliche Begrenzungen bestehen. Beispielsweise, wenn ein Gesellschafter zu wiederkehrenden Sachleistungen gegenüber der Gesellschaft verpflichtet ist und den Verkauf seiner Anteile vorhat, so muss die Zustimmung der Gesellschaft erteilt werden, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt. Darüber hinaus ist eine andere Begrenzung in dem Gesetz über den Wettbewerbs- und Verbraucherschutz zu finden. Die Verschmelzung von Gesellschaften, deren Gesamtumsatz im Vorjahr 50 Mio. Euro überschritt, erfolgen nur mit der Zustimmung des Leiters des Wettbewerbs- und Verbraucherschutzamtes.
Beim Verkauf der Anteile an einer polnischen GmbH muss die gesetzlich vorausgesetzte Form eingehalten werden – der Vertrag bedarf der Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschriften (Art. 180). Nach dem Vertragsschluss berichten die Parteien die Gesellschaft über den Wechsel des Anteilseigners. Die Veräußerung ist ab dem Zeitpunkt gegenüber der Gesellschaft wirksam, an dem die Gesellschaft benachrichtigt und der Beweis des Rechtsgeschäfts vorgelegt wird (Art. 187). Die Geschäftsführer sind verpflichtet, nach der Benachrichtigung das Anteilsbuch zu aktualisieren und die neue Liste der Gesellschafter mit Angabe der Anzahl und des Nennwerts von Anteilen dem Gerichtsregister zu übergeben (Art. 188). Man sollte dabei berücksichtigen, dass der Erwerber innerhalb von 14 Tagen nach dem Vertragschluss die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen in Höhe von 1% des Wertes der erworbenen Anteile zu zahlen hat.
Der Erwerber haftet mit dem Veräußerer gegenüber der Gesellschaft für die der Gesellschaft zustehenden und nicht erfüllten Leistungen aus den veräußerten Anteilen als Gesamtschuldner. Die Ansprüche der Gesellschaft gegen den Veräußerer verjähren nach Ablauf von drei Jahren ab dem Tag, an dem die Gesellschaft über die Veräußerung der Anteile benachrichtigt wurde (Art. 186).